- 삼일PwC 거버넌스센터 리포트 분석
기업 지배구조의 투명성과 주주 권익 보호가 그 어느 때보다 강조되는 시점입니다. 최근 연이어 통과된 상법 개정안은 한국 기업의 거버넌스 관행에 광범위한 변화를 예고하고 있습니다.
삼일PwC 거버넌스센터는 이러한 변화의 핵심을 진단하고 이사회의 실질적인 대응 방안을 제시하는 심도 있는 리포트(8월 25일 통과 개정안 반영)를 발표했습니다. 본 문서는 해당 리포트를 기반으로, 개정 상법의 주요 내용과 이사회가 준비해야 할 핵심 전략을 요약 정리하고자 합니다.
상법 개정안의 주요 내용
이번 상법 개정은 크게 8월 25일 통과된 안과 7월 22일 공포된 안으로 나눌 수 있습니다. 각 안의 핵심적인 변경 사항은 다음과 같습니다.
1. 주주권익 강화 (8월 25일 통과안)
집중투표제 의무화 (대규모 상장기업)
현행 상법상 집중투표제는 2인 이상의 이사 선임 시 소수주주가 원하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 제도이나, 대부분 기업이 정관으로 배제해왔습니다. 개정안은 대규모 상장사에 이 제도를 의무화하여, 소수주주의 의결권을 강화하고 대주주를 견제할 수 있는 실질적인 수단을 제공합니다.
감사위원 분리 선출 확대 (대규모 상장사)
감사위원회의 독립성 강화를 위해, 주주총회에서 다른 이사와 분리하여 선출하는 감사위원을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대했습니다. 이는 분리 선출 시 적용되는 '3%룰'로 인해 최대주주의 영향력이 제한되므로, 감사위원회 구성에 있어 소수주주의 영향력이 증대될 것으로 기대됩니다.
2. 이사의 책임 및 주주총회 개선 (7월 22일 공포안)
이사의 주주 충실의무 도입 (즉시 시행)
가장 큰 변화 중 하나로, 기존 '회사'에 대해서만 명시됐던 이사의 충실의무가 '회사 및 주주'로 확대되었습니다. 또한 "총주주의 이익을 보호"하고 "전체 주주의 이익을 공평하게 대우"해야 한다는 조항이 신설되었습니다. 이는 물적분할, 합병 등에서 지속적으로 제기된 일반주주 이익 침해 문제를 해결하기 위한 대원칙을 제시한 것입니다.
감사위원 선임 시 3%룰 강화
기존에는 사외이사가 아닌 감사위원 선임 시에만 최대주주와 특수관계인 지분을 합산하여 3% 의결권 제한(3%룰)을 적용했습니다. 개정안은 '사외이사'인 감사위원을 선임할 때에도 동일하게 3%룰을 적용하도록 변경하여, 감사위원 선임에 대한 대주주의 영향력을 더욱 감소시켰습니다.
전자주주총회 도입 (2027년 1월 시행)
주주가 총회에 직접 출석하지 않고 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참가할 수 있는 전자주주총회(현장 병행)가 도입됩니다. 이는 기존 전자투표제의 불편함(주총 전날 투표 마감 등)을 해소하고, 소액 및 해외 주주의 접근성을 획기적으로 높여 주주총회의 공정성을 강화할 것입니다.
독립이사 제도 강화
기존 '사외이사' 명칭이 '독립이사'로 변경되며, 이사 총수 대비 의무 선임 비율이 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대됩니다. 이는 이사회의 독립성과 경영진 견제 역할에 대한 인식을 제고하기 위함입니다.
이사회의 핵심 대응 방안
삼일PwC 거버넌스센터 리포트는 이러한 법적 변화에 대응하여 이사회가 선제적으로 준비해야 할 전략을 다음과 같이 제시합니다.
1. 이사 및 감사위원 후보자 관리 체계화
집중투표제 의무화, 독립이사 비율 확대, 감사위원 분리 선출 확대에 따라 이사회 구성의 불확실성이 커졌습니다. 이에 대응하여 이사회는 전문성과 독립성을 갖춘 이사가 선임될 수 있도록 엄격한 자격 기준을 수립해야 합니다. 또한, 이사후보추천위원회를 통해 객관적이고 전문적인 추천 절차를 마련하고, 전체 주주의 요구를 충족할 수 있는 적격 후보자 풀(pool)을 상시 관리해야 합니다.
2. 감사위원회 기능의 실질적 강화
감사위원 선임 요건이 강화된 만큼, 감사위원회의 역할과 책임도 재정비되어야 합니다. 이사회는 감사위원회가 실질적인 리스크 감독 기능을 수행할 수 있도록 체계적인 교육 프로그램을 제공하고(내·외부 전문가 활용), 위원회 업무를 보좌할 지원 조직을 보강하는 등 운영 효율화를 위한 정책과 절차를 고도화해야 합니다.
3. '주주 충실의무' 이행을 위한 정책 및 절차 마련
이사의 주주 충실의무가 명문화됨에 따라, 이사회는 배임죄 적용 리스크 및 소송 증가 가능성에 대비해야 합니다. 특히 주주 간 이해 상충 가능성이 있는 거래를 사전에 파악하고 검토하기 위한 명확한 정책과 절차(주주 보호 방안 포함)를 수립해야 합니다. 모든 의사결정은 충분한 논의를 거쳐야 하며, 이 논의 과정과 결론은 반드시 문서화하고 필요시 법률 검토를 받아야 합니다.
4. 주주 소통 강화 및 신규 제도 대비
이사 선임 기준이나 주요 의사결정에 대해 주주와의 소통을 적극적으로 강화할 필요가 있습니다. 또한, 2027년 시행될 전자주주총회에 대비하여, 시스템 장애 등 보안 리스크를 관리하고, 총회의 효율성과 공정성을 확보하기 위한 운영 정책과 절차를 선제적으로 마련해야 합니다.
결론적으로, 이번 상법 개정은 기업 거버넌스 전반의 재정비를 요구하고 있습니다. 이사회는 향후 자본시장법 개정 등 추가적인 규제 강화를 예상하고, 회사의 정책과 절차 전반을 선제적으로 점검 및 보완하여 지배구조의 투명성과 책임성을 제고해야 할 것입니다.
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