규제 준수(Compliance)라는 최소한의 요건을 충족하는 동시에, 기업의 지속가능성(Sustainability)을 담보
"기업 지배구조는 기업이 올바른 방향으로 나아가고 있는지 확인하는 것이다. 그리고 그 방향은 주주뿐만 아니라 모든 이해관계자의 이익을 포함해야 한다."
- 머빈 킹 (Mervyn King, 전 남아공 대법관, 킹 리포트 저자)
코스닥 상장 중소기업에 적합한 지배구조는 **규제 준수(Compliance)**라는 최소한의 요건을 충족하는 동시에, 기업의 **지속가능성(Sustainability)**을 담보할 수 있도록 실질적으로 작동해야 합니다.
대기업처럼 모든 위원회를 갖추는 것은 비효율적일 수 있으므로, **'선택과 집중'**을 통해 비용-효율적이면서도 핵심 리스크(특히 오너 리스크, 회계 투명성)를 관리할 수 있는 표준적인 설계안을 제시합니다.
1. 정관 수정안: 기업 철학의 법제화
정관은 기업의 헌법입니다. 지배구조 개선의 의지를 명문화하고 법적 근거를 마련하는 것이 첫걸음입니다.
1.1. [필수] ESG 경영 조항 신설 (지속가능경영)
설명: 회사의 '목적' 사업 조항에 ESG(환경·사회·지배구조) 경영 또는 지속가능경영을 추가합니다. 이는 이사회가 ESG 관련 활동을 추진할 때 법적·절차적 정당성을 부여하며, 투자자들에게 회사의 방향성을 명확히 알리는 선언적 효과가 있습니다.
수정(안) 예시: (정관 제2조 목적)
"... 당 회사는 높은 윤리 의식과 투명성을 바탕으로 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)를 고려하는 지속가능경영 활동을 영위하며..."
1.2. [필수] 이사회 내 위원회 설치 근거 마련
설명: 감사위원회 외에 추가적인 위원회(보상위원회, ESG위원회 등)를 설치하기 위해서는 정관에 그 근거 조항이 있어야 합니다. 이는 이사회에 권한을 위임하는 핵심 절차입니다.
수정(안) 예시: (정관 제OO조 이사회 내 위원회)
① 이사회는 효율적인 의사결정을 위하여 이사회의 결의로 이사회 내에 감사위원회를 포함한 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.
감사위원회
보상위원회
ESG위원회
기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.
1.3. [권고] 전자투표제 및 전자위임장 도입
설명: 코스닥 상장사로서 소액주주들의 의결권 행사를 보장하는 것은 'G' 평가의 핵심입니다. 정관에 전자투표 및 전자위임장 제도를 명시하여 주주총회 접근성을 높여야 합니다.
수정(안) 예시: (정관 제OO조 주주의 의결권)
"회사는 주주가 주주총회에 직접 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(전자투표)할 수 있도록 할 수 있으며, 전자적 방법으로 위임장을 수여(전자위임장)할 수 있도록 할 수 있다."
2. 이사회 구성안: 견제와 균형의 핵심
중소기업 이사회는 '거수기'가 아닌, 경영진의 독단적 결정을 견제하고 합리적 조언을 제공하는 '전략적 파트너'가 되어야 합니다.
2.1. 이사회의 규모와 구성 (총 5~7인 권고)
설명: KOSDAQ 상장사는 상법상 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 두어야 합니다 (단, 벤처기업은 유예 가능). 하지만 최소 요건을 넘어, 이사회의 실질적 독립성을 확보하는 것이 중요합니다.
표준 구성(안) (총 5인 기준):
상임이사 (사내이사) 3인: 대표이사(CEO), 최고재무책임자(CFO), 핵심사업본부장(CTO/COO) 등
사외이사 (비상임) 2인:
[필수] 회계/재무 전문가 1인 (감사위원회 위원 자격)
[권고] 법률/산업/ESG 전문가 1인 (경영 자문 및 리스크 관리)
2.2. 독립성 강화: 대표이사와 이사회 의장 분리 (권고)
설명: 대표이사가 이사회 의장을 겸임하면, 이사회가 경영진을 견제하는 기능을 상실하기 쉽습니다. 중소기업 특성상 완전 분리가 어렵다면, '선임사외이사(Lead Independent Director)' 제도를 도입하는 것을 강력히 권고합니다.
역할 (선임사외이사):
사외이사들만의 회의를 주재
경영진과 사외이사 간의 소통 창구 역할
이사회 의장의 독단적 운영 견제
3. 이사회 내 위원회 구성안: 전문성과 효율성 확보
모든 안건을 이사회에서 다루기보다, 전문 분야는 위원회에서 심도 있게 논의하고 이사회에 보고하는 것이 효율적입니다.
3.1. [필수] 감사위원회 (Audit Committee)
설명: 상법상 일정 규모 이상의 상장사(최근 사업연도 말 자산 1천억 원 이상 등)는 감사를 대신하여 감사위원회를 '의무적'으로 설치해야 합니다. 이는 코스닥 상장사 지배구조의 **최소 요건(Minimum Standard)**입니다.
구성 요건 (상법 제542조의11):
3명 이상의 이사로 구성
위원의 3분의 2 이상이 사외이사여야 함
위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가여야 함
위원장은 반드시 사외이사여야 함
주요 역할: 회계 부정 감시, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선정 승인 등.
3.2. [권고] 보상위원회 (Compensation Committee)
설명: 경영진(특히 오너 경영인)의 보수가 합리적인 성과 평가 없이 결정되는 것은 대표적인 지배구조 리스크입니다. 이를 방지하기 위해 경영진의 성과를 객관적으로 평가하고 보수 수준을 결정하는 위원회가 필요합니다.
구성(안):
3인의 이사로 구성
위원의 과반수를 사외이사로 구성 (객관성 확보)
주요 역할: 임원 보수 정책 수립, 경영진 성과 평가 및 보수 총액 결정, 스톡옵션 부여안 검토.
3.3. [권고] ESG위원회 (지속가능경영위원회)
설명: ESG 리스크 관리를 전담할 컨트롤 타워입니다. 이사회 차원에서 ESG 전략을 수립하고 이행 과정을 감독함으로써, 단순한 실무 차원을 넘어 전사적 전략으로 격상시킵니다.
구성(안):
3인 이상의 이사로 구성
사내이사(예: 전략/기획 담당)와 사외이사(예: ESG 전문가)를 혼합하여 실무 연계성과 독립성을 동시에 확보.
주요 역할: ESG 경영 전략 및 목표 수립, ESG 리스크 식별 및 관리 감독, 지속가능경영보고서 발간 검토.
🏛️ 결론: 시작은 '최소 요건', 목표는 '실질적 작동'
코스닥 상장 중소기업에 이 모든 것을 한 번에 적용하는 것은 부담일 수 있습니다.
1단계 (Compliance): 정관 개정과 감사위원회 설치 요건(회계 전문가 포함 사외이사 확보)을 완벽하게 갖춥니다.
2단계 (Best Practice): 보상위원회를 도입하여 보수 결정의 투명성을 확보하고, 대표이사-의장 겸임 시 선임사외이사를 지정합니다.
3단계 (Sustainability): ESG위원회를 설치하여 ESG 리스크를 전사적으로 관리합니다.
이러한 지배구조 설계는 당장의 비용이 아니라, 투자자 신뢰 확보와 장기적인 기업가치 상승을 위한 필수적인 투자입니다.
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