D&O 손해배상 소송 리스크의 다각적 전개
현재 기업 임원들이 직면한 법적 리스크는 과거의 전통적인 회계 부정이나 횡령 범주를 넘어 비재무적 영역과 대외적 환경 변수로 급격히 확장되었다.
ESG 공시 및 그린워싱 리스크: ESG 공시 의무화에 따라 지속가능경영보고서 내 수치와 성과가 실제와 다를 경우, 주주 및 규제 당국으로부터 허위 공시에 따른 배상 청구가 빈번해질 것이다.
인공지능(AI) 거버넌스 및 알고리즘 책임: AI 도입 과정에서의 데이터 편향성, 개인정보 침해, 지식재산권 분쟁 등 신기술 운용에 대한 관리·감독 소홀이 새로운 소송의 쟁점으로 부상했다.
사이버 보안 및 데이터 프라이버시: 랜섬웨어 공격이나 대규모 데이터 유출 사고 발생 시, 이사회가 충분한 방어 체계를 구축했는지에 대한 '감시 의무(Duty of Oversight)' 위반 여부가 핵심 리스크로 작용한다.
2026년 5대 핵심 법령 강화와 임원의 법적 책임
법적 환경의 변화는 임원의 책임을 추상적 의무에서 구체적 배상의 영역으로 견인하고 있다. 다음의 5대 법령은 임원 개인에게 치명적인 리스크를 부과한다.
상법 개정(이사의 주주에 대한 충실의무): 이사의 충실의무 대상이 회사에서 주주로 확대됨에 따라, 합병이나 분할 등 자본 거래 시 소수 주주가 입은 손해에 대해 임원이 직접적인 배상 책임을 지게 된다.
외부감사법(외감법) 위반: 내부회계관리제도 운용 소홀에 대한 책임이 엄격해졌으며, 회계 부정 발생 시 임원은 민사상 손해배상뿐만 아니라 직무 정지 등 강도 높은 행정 제재를 피하기 어렵다.
중대재해처벌법(중처법): 경영책임자의 실질적 지배·운영 의무가 판례를 통해 구체화되었으며, 사고 발생 여부와 무관하게 안전보건관리체계 구축 미흡만으로도 처벌 가능성이 증대되었다.
개인정보 보호법 위반: 매출액 대비 최대 3%의 과징금 부과와 더불어, 관리 소홀에 따른 임원 개인에 대한 구상권 청구 소송이 가속화되고 있다.
공정거래법 위반 과징금 손실: 담합 등으로 부과된 막대한 과징금을 회사의 손해로 간주하여, 이를 방지하지 못한 임원을 상대로 주주대표소송을 제기하는 사례가 급증하고 있다.
소송 제기 그룹의 이해관계 및 고도화된 전략
소송 주체들은 단순한 피해 구제를 넘어 경제적 실익과 사회적 영향력을 극대화하기 위해 다각적인 전략을 구사한다.
주주행동주의 펀드: 자본 효율성 극대화 및 주가 부양을 위해 이사의 충실의무 위반을 근거로 합병·분할 결정에 제동을 걸거나, 경영진의 실책을 압박 카드로 활용하여 이사회 진입을 시도한다.
소수주주 및 집단소송 원고단: 불공정한 자본 거래나 주가 폭락 시 증권 관련 집단소송법을 활용한다. 공정거래법이나 외감법 위반 판결을 '기성 증거'로 활용하여 민사 소송의 승률을 극대화한다.
ESG 액티비스트 및 시민단체: 그린워싱이나 인권 침해 이슈를 제기하여 임원의 도덕적 결함을 부각하고, 평판 타격을 통해 기관투자자들의 탈투자를 유도하는 전략을 취한다.
전략적 예방책: 법적 면책 논리 구축과 내부통제 고도화
임원의 개인적 책임을 방어하기 위해서는 사후적 대응이 아닌, 의사결정 단계에서의 '입증 가능한 방어권' 확보가 핵심이다.
경영판단원칙(Business Judgment Rule)의 문서화: 모든 중대 의사결정 시 전문가의 자문 의견서, 이사회 회의록, 대안 검토 보고서를 상세히 기록해야 한다. 이는 소송 발생 시 임원이 선관주의 의무를 다했음을 증명하는 가장 강력한 법적 방어 수단이 된다.
책무구조도(Responsibility Map) 기반의 책임 명확화: 임원별 내부통제 책임을 명문화하여 '포괄적 관리 소홀'의 함정에서 벗어나야 한다. 개별 임원의 권한과 책임을 사전에 확정함으로써 사고 발생 시 책임 범위를 국한시키고 부당한 연대 책임을 차단한다.
규제 준수 모니터링 시스템(Compliance Audit) 강화:
ESG 실사: 공급망 내 인권 및 환경 리스크를 실시간 점검하여 실사 의무 위반 가능성을 원천 차단한다.
공정거래 및 외감 대응: 상시 모니터링 시스템을 통해 담합 징후나 회계 부적정 항목을 조기 발견하고 자진 시정하는 프로세스를 구축한다.
이사회 내 전문 위원회의 실질화: 인사, 감사, ESG 위원회 등에 외부 전문가 비중을 높이고 이들의 반대 의견이나 개선 권고를 경영에 반영한 기록을 남김으로써 이사회의 견제 기능이 작동하고 있음을 대외적으로 공표한다.
고도화된 D&O 보험 프로그램 설계
전략적 예방책만으로 제거할 수 없는 '잔여 리스크'는 정교하게 설계된 보험 프로그램을 통해 전가해야 한다.
Side A-DIC(Difference in Conditions) 담보 확충: 회사가 임원을 면책할 수 없는 파산 상태나 주주대표소송 패소 시에도 임원의 사적 자산을 보호할 수 있도록, 회사 보상 한도와 분리된 독립적 Side A 담보를 최우선으로 확보해야 한다.
징벌적 손해배상 및 형사방어비용 확장: 중처법, 개인정보보호법 등에서 발생할 수 있는 징벌적 배상 책임과 수사 초기 단계부터 소요되는 막대한 변호사 비용을 보장 범위에 명시적으로 포함해야 한다.
소급 보장(Retroactive Cover) 및 런오프(Run-off) 설정: 상법 개정 이전의 결정이 현재 소송화되는 경우를 대비해 충분한 소급일을 설정하고, 퇴임 임원을 위해 최소 6~10년의 연장보고기간(ERP)을 확보하여 보장 공백을 방지한다.
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